Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, chama atenção para uma etapa das relações empresariais que costuma receber menos atenção do que a assinatura: a própria negociação. Antes de existir um contrato definitivo, as partes já podem trocar informações, apresentar condições, solicitar documentos e tomar decisões com base no avanço das tratativas.
Isso não significa que toda negociação iniciada obrigue as partes a concluir o negócio. O ponto jurídico é outro. O Código Civil estabelece a boa-fé como parâmetro para a conclusão e a execução dos contratos, e o comportamento adotado durante uma negociação pode ser relevante quando uma das partes cria expectativas legítimas e posteriormente age de maneira incompatível com elas.
Negociar não significa contratar
Uma conversa comercial, uma reunião ou uma troca de propostas não representa necessariamente a formação de um contrato. As partes podem estar avaliando possibilidades, comparando condições ou dependendo de aprovações internas antes de assumir uma obrigação definitiva.
Doutor Gilmar Stelo explica que essa distinção é importante porque evita dois extremos. De um lado, considerar que qualquer negociação já gera um vínculo contratual completo. De outro, acreditar que tudo é permitido antes da assinatura, independentemente da forma como as tratativas foram conduzidas.
A boa-fé também aparece antes da assinatura
A boa-fé objetiva estabelece padrões de comportamento que podem alcançar diferentes momentos da relação entre as partes. Durante uma negociação, isso pode envolver cuidado com informações relevantes, coerência das condutas e respeito às expectativas legitimamente produzidas pela própria atuação dos envolvidos.
O problema pode surgir quando uma parte conduz tratativas avançadas durante longo período, solicita informações estratégicas, induz determinados investimentos ou cria uma expectativa concreta de conclusão e, posteriormente, rompe a negociação em circunstâncias que geram prejuízo injustificado. A análise depende sempre do caso concreto.
Nem todo prejuízo gera indenização
O simples fato de uma negociação não chegar ao fim não significa que exista automaticamente responsabilidade civil. Empresas têm liberdade para desistir de negócios quando ainda não existe obrigação de contratar, especialmente quando isso está dentro das condições previamente apresentadas.
Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, ressalta que a questão está em identificar se houve uma conduta juridicamente abusiva ou incompatível com os deveres aplicáveis àquela negociação. O prejuízo precisa ser analisado junto com a conduta, o contexto e a existência de relação causal entre o comportamento e o dano alegado.
Informações trocadas também merecem atenção
Negociações empresariais frequentemente envolvem informações financeiras, estratégias comerciais, dados de clientes, processos internos e documentos confidenciais. Mesmo quando o contrato definitivo ainda não foi assinado, as partes podem estabelecer instrumentos específicos de confidencialidade para disciplinar o uso dessas informações.
Esse cuidado é especialmente importante quando a negociação envolve aquisição de empresas, parcerias estratégicas ou desenvolvimento conjunto de produtos. A decisão de não concluir o negócio não transforma automaticamente em legítimo o uso das informações obtidas durante as tratativas.
Como reduzir conflitos durante a negociação?
Uma medida preventiva é deixar claro quais etapas representam apenas negociação e quais dependem de condições adicionais. Também pode ser útil estabelecer por escrito quais informações são confidenciais, quem poderá acessá-las e para qual finalidade poderão ser utilizadas.
Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, contencioso e administrativo, indica que essa organização não precisa impedir negociações flexíveis. Pelo contrário, regras claras podem permitir que as partes avancem com maior segurança, sem confundir intenção de contratar com obrigação definitiva.
O ponto central é que a assinatura não representa necessariamente o primeiro momento juridicamente relevante de uma relação. Dependendo das circunstâncias, o comportamento adotado durante as tratativas pode produzir consequências que precisam ser avaliadas separadamente da existência ou não de um contrato final.
Para as empresas, isso significa que a negociação merece atenção jurídica própria. Saber quando existe apenas uma possibilidade de negócio, quando uma obrigação já foi assumida e quais deveres permanecem durante as tratativas ajuda a evitar que uma negociação interrompida se transforme em um conflito posterior.
Por fim, a segurança jurídica, nesse caso, não depende de transformar toda conversa comercial em contrato. Depende de estabelecer limites claros para aquilo que está sendo negociado e compreender que a liberdade de não contratar não significa liberdade para conduzir qualquer negociação de qualquer maneira.
